Hi, How Can We Help You?

Blog

Kara umowna z tytułu naruszenia zakazu konkurencji – ciekawe orzeczenie SN

Na blogu pisaliśmy o tym, czym jest kara umowna. Niedawno również wspominaliśmy o tym, jak kara umowna może być miarkowana. Do napisania dzisiejszego wpisu zainspirowało nas czerwcowe orzeczenie Sądu Najwyższego w sprawie kary umownej z tytułu naruszenia tzw. zakazu konkurencji ( Wyrok Sądu Najwyższego, z dnia 23 czerwca 2017r., sygnatura I CSK 634/16)

Warto przeczytać :       Kara umowna

 Zmniejszenie wysokości kary umownej. Kiedy jest możliwe?

Stan faktyczny

Pozwana  była doradcą finansowym. Ze spółką (która w sprawie była stroną powodową) łączyła ją umowa o świadczenie usług doradcy finansowego. Pozwana pośredniczyła przy zawieraniu umów pożyczek z osobami fizycznymi w imieniu i na rzecz spółki-powódki oraz wykonywała inne usługi finansowe.

W umowie zawarto zobowiązanie pozwanej do nieprowadzenia i niepodejmowania działalności lub czynności na rzecz podmiotów konkurencyjnych w stosunku do spółki-powódki. Zakaz ten miał obowiązywać w czasie umowy oraz 12 miesięcy po zakończeniu jej obowiązywania.

Na wypadek naruszenia tego zakazu przez pozwaną zastrzeżono karę umowną w wysokości stanowiącej równowartość trzykrotności wartości wszystkich zbiórek dokonanych przez doradcę (pozwaną) w trakcie ostatniego kwartału trwania umowy.

Wykonanie kary umownej zabezpieczono wekslem in blanco.

Warto przeczytać : Wygrany proces to połowa sukcesu. Jak zabezpieczyć swoje interesy?

Złamanie zakazu konkurencji i kara umowna

Pozwana podjęła się pracy w charakterze doradcy finansowego dla spółki konkurencyjnej w stosunku do spółki-powódki. Przeprowadzona kontrola wykazała, że pozwana zawierała umowy pożyczki z klientami powódki na rzecz  i w imieniu konkurencyjnej spółki.

Powódka wypowiedziała pozwanej umowę, domagając się jednocześnie zapłaty kwoty ponad 170 000zł tytułem kary umownej. Sąd orzekający w sprawie w pierwszej instancji kwotę te zasądził na rzecz powódki.

Sąd Apelacyjny wyrok zmienił, zasądzając od pozwanej trochę ponad 57 000 zł. Sąd Apelacyjny uznał, że kwota zasądzona przez sąd w pierwszej instancji pozostaje w rażącej dysproporcji do wysokości potencjalnie poniesionej szkody. Jednocześnie zaznaczył oczywiście, że wysokość szkody nie jest przesłanką zapłaty kary umownej, co przemawiało za brakiem dalszego obniżenia kary umownej.

Zasady miarkowania kary umownej zostały przez nas szczegółowo opisane we wpisie dotyczącym zmniejszenia kary umownej. Zachęcamy do zapoznania się z jego treścią.

Sąd Najwyższy

Na skutek skargi kasacyjnej wniesionej przez pozwaną sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy uznał, że co do zasady ustanowienie zakazu konkurencji w umowie zlecenia, czy innej umowie o świadczenie usług do której odpowiednio stosowane są przepisy o zleceniu, jest dopuszczalne. Co do zasady nie jest ono sprzeczne ani z ustawą, ani z zasadami współżycia społecznego.

Sąd Najwyższy zakwestionował jednak sposób, w jaki w umowie określono obliczanie wysokości kary umownej. Przypominamy, że kara umowna była określona jako równowartość trzykrotnej wartości wszystkich zbiórek dokonanych przez doradcę (pozwaną) w trakcie ostatniego kwartału obowiązywania umowy.

Sąd zwrócił uwagę na to, że kara umowna zupełnie nieadekwatna jest do wysokości potencjalnej szkody.  Ponadto wysokość kary umownej zależna tak naprawdę w tej sytuacji jest od wysokości zbiórek dokonywanych przez pozwaną na rzecz powódki. Pozwana, pomimo działalności konkurencyjnej, nadal dokonywała na rzecz powódki wielu zbiórek. Paradoksalnie, gdyby pozwana w tym okresie nie dokonała żadnej zbiórki dla powódki, to kara umowna wynosiła by zero złotych.  Każda zbiórka na rzecz powódki ( czyli prawidłowe wykonywanie zobowiązania  przez pozwaną, działanie w interesie powódki) działało na niekorzyść pozwanej.

Sąd Najwyższy uznał, że takie określenie kary umownej jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Wczytując się w treść uzasadnienia orzeczenia, możemy zauważyć, że SN uznał to rozwiązanie za „absurdalne”. Sąd uznał zatem to postanowienie umowne za nieważne .

 

Wielokrotnie pisaliśmy o tym, jak ważne jest dokładne przeczytanie umowy przed jej podpisaniem. Znajomość przepisów prawa i dorobku doktryny oraz orzecznictwa pomaga uniknąć wplatania do umów zapisów, które mogą zostać uznane za nieważne. Jak widać wadliwe skonstruowanie zapisów dotyczących kary umownej może sporo kosztować.

Na co dzień zawodowo wspieramy przedsiębiorców w prowadzeniu działalności gospodarczej. Pomagamy w bieżących sprawach związanych prawem dla przedsiębiorców, prawem pracy, zabezpieczaniem i dochodzeniem roszczeń, czy prawem nowych technologii. Na blogu dzielimy się naszą wiedzą i doświadczeniem. Informacje o najnowszych wpisach zawsze pojawiają się na stronie kancelarii na Facebooku. Zapraszamy do jej obserwowania.

Warto przeczytać :

Dlaczego warto dokładnie przeczytać umowę przed jej podpisaniem?

Ubezpieczenie OC  dla firmy. 5 rzeczy, o których warto pamiętać.