Hi, How Can We Help You?

Blog

Połączenie spółek a ważność pełnomocnictwa procesowego

W procesie cywilnym strony mogą działać przed sądem zarówno osobiście, jak  i przez pełnomocników. Jeżeli strona decyduje się działać przez pełnomocnika, to bardzo ważne jest prawidłowe jego umocowanie. Pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi, musi być ważne tak długo, jak długo trwa postępowanie z udziałem danego pełnomocnika. Szczególną uwagę trzeba zwrócić na sytuację, kiedy pełnomocnik działa w imieniu spółki, która w trakcie procesu ulega przekształceniu.

Pełnomocnik bez umocowania

Jakie są konsekwencje procesowe działania w sprawie pełnomocnika, który nie jest należycie umocowany? Bardzo poważne. Należyte umocowanie pełnomocnika  jest jedną z tzw. „bezwzględnych przesłanek procesowych”. Brak należytego umocowania prowadzi do nieważności postępowania.

Wprawdzie w sytuacji, w której nienależycie umocowany pełnomocnik składa pismo procesowe, to brak formalny w postaci nienależytego umocowania może zostać  uzupełniony potwierdzeniem przez stronę dokonanych przez niego czynności. W tym celu sąd powinien wyznaczyć stronie odpowiedni termin. Jednak należy pamiętać o tym, że jeżeli nienależyte umocowanie pełnomocnika wyjdzie na jaw dopiero po wydaniu i uprawomocnieniu się wyroku, to potwierdzenie czynności pełnomocnika nie jest już możliwe.

“Brak formalny pisma procesowego w postaci nienależytego umocowania pełnomocnika może być usunięty potwierdzeniem strony dokonanych przez niego czynności. W tym celu sąd powinien wyznaczyć stronie odpowiedni termin. (Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 23 stycznia 2009 r. III CZP 118/08)”

Połączenie spółek

Co do zasady spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz mogą łączyć się ze spółkami osobowymi. W tej drugiej sytuacji spółka osobowa nie może być spółką przejmującą, bądź spółką nowo zawiązaną.

Połączenie spółek może być dokonane poprzez tzw. łączenie się przez przejęcie, czyli przez przeniesienie całego majątku jednej spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), za udziały/akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Łączenie się spółek może być również dokonane poprzez zawiązanie nowej spółki, na którą przeniesiony zostaje majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

Połączenie spółek  zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych następuje z dniem wpisania połączenia do właściwego rejestru (według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej). Taki wpis powoduje skutek w postaci wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej (albo spółek łączących się). W takiej sytuacji spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Połączenie spółek a pełnomocnictwo procesowe

W sytuacji połączenia spółek należy pamiętać o wszystkich postępowaniach sądowych prowadzonych z udziałem spółki przejmowanej, bądź spółek łączących się. Spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Spółka przejmująca wejdzie zatem do procesu w miejsce spółki przejmowanej, jednak pełnomocnictwo udzielone przez przejmowaną spółkę, nie będzie automatycznie ważne w stosunku do nowej spółki.

W podobnej sprawie wypowiadał się Sąd Najwyższy, który uznał, że jeżeli spółka, która udzieliła pełnomocnictwa utraciła byt prawny, to oznacza to, że utraciła ona zdolność sądową, a udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe wygasło. W tej sprawie SN zdecydował o uchyleniu wyroku, zniesieniu postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością oraz o przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania.

“I. Jest oczywiste, że wykreślenie z rejestru spółki na skutek jej przejęcia przez inną spółkę powoduje, że utraciła ona tym samym zdolność sądową oraz że udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe wygasło (art. 35 KC oraz art. 64 § 1 i art. 96 KPC).

 II. Należyte umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu strony stanowi jedną z bezwzględnych przesłanek procesowych, a brak należytego umocowania prowadzi do nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 KPC).

 (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 marca 2016 r. I CSK 218/150)”

Właściwe umocowanie pełnomocnika jest niezbędne dla prawidłowego prowadzenia procesu. Pozwala uniknąć uznania przeprowadzonego przed sądem postępowania za dotknięte sankcją nieważności. Jak widać o sprawdzeniu ważności udzielonego pełnomocnictwa warto pamiętać na każdym etapie postępowania.